京平资讯 | 公司业务部负责人王立江律师接受《证券时报》采访

京平资讯 | 公司业务部负责人王立江律师接受《证券时报》采访

北京京平律师事务所公司业务部负责人王立江律师接受《证券时报》采访。

王立江律师结合司法实务剖析多家上市公司上演1元转让股权操作交易的暗藏的法律风险。

公司业务部部长王立江律师

上市公司的财报“刮骨疗毒”2026年以来，十余家上市公司密集发布公告，以1元象征性对价挂牌出让子公司股权。被处置标的大多持续亏损、资不抵债，净资产为负数。

从商业逻辑看，完成100%股权转让后，亏损子公司不再纳入上市公司合并报表，标的后续亏损、巨额负债不再拖累上市公司。对于经营承压、负债率高企，部分面临退市风险警示的ST类企业，该操作能够快速美化报表，保住上市资格，为企业转型争取时间窗口。

王立江律师提到，合理剥离低效亏损资产本身属于正常市场行为，但这笔看似划算的资本操作，有着清晰的法律红线，并非一转了之、万事大吉。

合法处置VS恶意逃废债在实务当中，1元转让股权分为性质完全不同的两类，法律后果天差地别。

合法的不良资产处置子公司真实资不抵债，股权本身无实际市场价值；完整公开披露全部债务风险，受让方充分知情、自愿承接负债，交易流程公开透明，这是受法律认可的市场处置行为。

 高风险恶意逃废债模式企业背负大额债务，甚至拖欠员工工资，为躲避偿债责任，以明显不合理的1元低价转让股权。交易并非真实商业买卖，依靠私下协议转移巨额债务，妄图借公司法人独立地位，隔离上市公司、原股东的偿债责任。

王立江律师强调，很多企业存在重大认知误区：完成工商股权变更，不等于和公司债务彻底切割。一旦有证据证明转让行为主观上为逃避债务，即便已经办完工商过户，法院可按照恶意逃废债规则穿透追责，要求原上市公司、原股东承担清偿义务。

典型案例：1元股权转让被直接撤销浙江高院公布的典型案例，直观展现了该类交易的法律风险。当地一家家居公司债务集中爆发前夕，三名原股东以1元价格转出全部股权。表面完成工商变更，私下另行签订协议，将965万元巨额债务一并甩给新股东，原企业还要支付高额“背债费”。

最终监管机关认定，本次股权变更属于隐瞒重要事实取得市场登记，依法直接撤销该次股权变更。

同样的风险已经传导至A股市场，华阳新材料就遭到债权人起诉，原告请求法院撤销上市公司1元转让子公司股权的交易。该类诉讼，也给所有开展同类交易的上市公司敲响警钟。

王立江律师分析，恶意1元转让，既破坏市场登记信息真实性，扰乱资本市场秩序，还会直接损害债权人、供应商以及劳动者获取劳动报酬的合法权益。

企业实务操作三点法律提示在此给上市公司、企业主体三点实务法律提示：

1、区分资产处置与逃债行为，留存完整交易材料低价转让股权，应当完整披露标的全部负债风险，做好尽调、评估工作，保证交易公允，不要依靠私下协议隐匿债务。

2、切勿幻想靠股权转让实现“金蝉脱壳”背负到期债务的企业，不能简单依靠低价转手股权免除自身责任。受让方应当具备真实经营实力与债务承接能力，不要使用空壳主体接盘不良资产。

3、债务危机优先选择合规化解路径企业陷入债务压力，优先考虑债务重组、分期清偿等方案。股权转让完成后，应当及时向债权人告知交易情况，主动协商化解债务，不要利用资本操作回避法定偿债义务。