上海股权转让纠纷胜诉：出让方隐瞒千万债务，受让方诉请撤销协议获支持

上海股权转让纠纷胜诉：出让方隐瞒千万债务，受让方诉请撤销协议获支持

原告

张某某，上海某投资管理有限公司法定代表人

被告

李某某，原上海某科技发展有限公司股东

案情简介

2023年3月，原告张某某为拓展科技领域投资业务，经第三方中介推荐，与持有上海某科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）60%股权的被告李某某达成股权转让意向。

双方于2023年4月15日签订《股权转让协议》，协议约定：李某某将其持有的目标公司60%股权以800万元价格转让给张某某，且李某某需“如实披露目标公司截至签约日的全

部资产、负债、经营状况及潜在风险”，并承诺“公司无未披露的到期或未到期债务、担保及诉讼纠纷”。

协议签订后，张某某按约于2023年4月20日支付首期股权转让款300万元，双方于2023年5月10日完成股权变更登记，张某某正式成为目标公司控股股东。然而，2023年6月起，

目标公司陆续收到上海某设备供应商的《催款函》、上海某建筑公司的《工程款结算通知书》，以及上海市某区法院送达的2份起诉状副本——上述材料显示，目标公司在2022

年10月至2023年3月期间，累计拖欠设备货款280万元、工程款350万元，且因未履行与某客户的合同约定，需承担违约金120万元，三项债务合计750万元。

张某某随即与李某某沟通，要求其对上述债务作出说明并承担清偿责任，但李某某以“债务系公司经营产生，与股权转让无关”“签约前已告知部分债务”为由拒绝承担责任。

为维护自身权益，张某某于2023年7月委托京平律师团队代理本案，向上海市某区法院提起诉讼，请求撤销案涉《股权转让协议》，并要求李某某返还已支付的股权转让款及利

息。

胜诉判决

京平律师团队接受委托后，第一时间梳理案件材料，通过调取目标公司财务报表、银行流水、债务合同原件，以及访谈目标公司前员工等方式，固定关键证据。庭审中，律师团

队重点提出两点核心主张：

李某某存在故意隐瞒债务的主观过错：案涉750万元债务均发生于股权转让签约前，且债务金额占股权转让总价款的93.75%，属于影响股权转让决策的“重大债务”；李某某作

为目标公司原控股股东，对上述债务完全知情，却在签约时未作任何披露，甚至在协议中作出“无未披露债务”的虚假承诺，主观欺诈意图明显。

张某某系因欺诈作出错误意思表示：张某某在签约前明确询问目标公司债务情况，李某某均以“公司无对外负债”回应；若张某某知晓上述债务，必然会重新评估目标公司价值，

甚至放弃股权转让，其签订协议的行为显然是在受欺诈的情况下作出的，违背真实意思表示。

法院经审理查明，案涉750万元债务均形成于《股权转让协议》签订前，且李某某未能提供任何证据证明其已向张某某披露该债务；结合协议中“如实披露债务”的约定，以及张

某某支付股权转让款的时间节点、债务曝光后的沟通记录等证据，法院认定李某某的行为构成欺诈。依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在

违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”之规定，法院于2023年11月作出判决：

撤销原告张某某与被告李某某于2023年4月15日签订的《股权转让协议》；

被告李某某于本判决生效之日起10日内，返还原告张某某已支付的股权转让款300万元，并以300万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付自

2023年4月20日起至实际清偿之日止的利息；

案件受理费29800元、财产保全费5000元，合计34800元，由被告李某某负担。

该判决生效后，李某某已按判决内容履行付款义务，张某某的投资损失得以挽回，合法权益得到充分保障。