上海A投资公司诉深圳B科技公司对赌协议纠纷胜诉：目标公司未达标，京平律师助力投资方获补偿

上海A投资公司诉深圳B科技公司对赌协议纠纷胜诉：目标公司未达标，京平律师助力投资方获补偿

一、原告

上海A股权投资有限公司（以下简称“A公司”）

二、被告

深圳B智能科技有限公司（以下简称“B公司”）

张某（B公司控股股东、法定代表人），在对赌协议中承诺对B公司的业绩补偿义务承担连带责任。

三、案情简介

2020年6月，A公司经尽职调查后，与B公司及张某签订《增资扩股协议》及附属对赌条款，约定A公司向B公司增资5000万元，取得其15%股权；同时明确业绩承诺：B公司需

在2021年度、2022年度分别实现扣非后净利润不低于3000万元、4500万元，若任一年度未达标，B公司需按“（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×投资总额”的公式向

A公司支付现金补偿，张某对此承担连带责任。

2021年度结束后，经A公司委托的第三方审计机构核查，B公司该年度扣非后净利润仅为850万元，远低于3000万元的承诺目标，业绩完成率不足29%。A公司随即依据协议要求

B公司及张某支付补偿款（经计算为5000万元×(3000万-850万)÷3000万≈3583.33万元），但B公司以“行业原材料价格暴涨、核心技术人员离职”为由拒绝补偿，张某亦以“

补偿义务过重、协议显失公平”为由推诿责任。

多次协商无果后，A公司于2022年5月委托北京京平律师团队代理诉讼。京平律师接受委托后，迅速开展三项核心工作：一是全面梳理协议条款，明确对赌业绩标准、补偿计算

方式及连带责任约定，锁定合同依据；二是收集关键证据，包括审计报告、B公司年度财务报表、双方协商沟通记录、行业原材料价格波动数据（证明价格涨幅未达“无法履行”

程度）等，反驳被告抗辩理由；三是检索类似判例，参考最高人民法院关于对赌协议效力的裁判规则，夯实法律论证基础。

庭审中，被告方提出两项核心抗辩：一是主张“原材料价格暴涨属于不可抗力，应免除补偿义务”；二是认为“补偿金额过高，远超A公司实际损失，请求法院调减”。针对此

，京平律师逐一回应：其一，原材料价格波动属于行业正常经营风险，并非不能预见、不能避免的不可抗力，且协议中未将该情形约定为免责事由，被告无权以此拒付补偿；其

二，补偿公式系双方签约时自愿约定，体现了对投资风险的预判，且计算出的补偿金额未超过A公司的投资成本及合理预期收益，不符合“约定违约金过高”的调减条件，法院

不应支持调减请求。

四、胜诉判决

2022年11月，深圳市南山区人民法院经审理后作出一审判决，全面支持A公司的诉讼请求，判决内容如下：

被告深圳B智能科技有限公司于判决生效之日起15日内，向原告上海A股权投资有限公司支付现金补偿款3583.33万元；

若被告深圳B智能科技有限公司未按上述期限足额支付补偿款，需以未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍支付自逾期之日起至

实际清偿之日止的逾期利息；

被告张某对上述第一项、第二项确定的深圳B智能科技有限公司的债务承担连带清偿责任；

案件受理费22.09万元、财产保全费5000元，合计22.59万元，由被告深圳B智能科技有限公司、张某共同负担。

一审判决作出后，被告方未提起上诉，判决已发生法律效力。截至2023年3月，A公司已通过法院强制执行程序全额收到补偿款及逾期利息，权益得到充分保障。此次胜诉，不

仅体现了京平律师在商业纠纷领域的专业能力，也为投资方在对赌协议纠纷中维护自身合法权益提供了清晰的维权路径参考。