作者：北京京平律师事务所—王立江律师
开头
有读者问我：我从一家公司的老职工手里买了他的股权，钱都付了，股权也变更了。结果公司其他股东说“没经过持股会同意，转让无效”，要我把股权退回去。这合理吗？
我说：你这个问题很有代表性，我讲一个江苏省高级人民法院判决的真实案例，你就知道答案了。
案例故事
孙先生是江苏一家改制公司的老职工。2000年前后，公司从国有企业改制为有限责任公司，孙先生通过“职工持股会”持有公司股权。什么是职工持股会？简单说，就是公司把职工的股权集中起来，由持股会作为“名义股东”在工商局登记。职工个人手里只有一张“股权证”，工商局查不到你的名字。这种模式在2000年前后的国企改制中非常普遍。
孙先生在公司干了二十多年，想退休了。他找到公司董事长周先生，想把股权转让给周先生。双方签了转让协议，周先生付了钱。一切看起来顺顺当当。
没想到，周先生突然去世了。他的妻子吴女士继承了他的股权。公司其他股东不干了。他们说：孙先生的股权是职工持股会名下的，转让必须经过持股会全体成员同意。孙先生没打招呼就卖了，转让无效。吴女士被推上了被告席。
法院怎么判？
一审、二审法院都判吴女士败诉。法官的理由是：职工持股会具有“人合性”，成员之间基于信任关系组成。对外转让股权，必须经过全体成员同意。孙先生没通知持股会，也没征求其他成员意见，转让无效。
吴女士不服，案子打到了江苏省高级人民法院。江苏高院在判决中给出了完全不同的思路。
法官认为：根据《公司法司法解释四》的规定，其他股东仅以“没有征求我的意见”为由，主张股权转让合同无效的，人民法院不予支持。除非能证明转让合同本身存在欺诈、恶意串通等法定无效情形。本案中，孙先生和周先生签的转让合同，没有违反法律强制性规定，也没有证据证明双方恶意串通。因此，合同有效。
法官进一步解释道：持股会内部的“程序要求”，只是持股会和成员之间的内部约定。如果持股会成员违反了内部程序，持股会可以追究他的责任，比如要求他赔偿损失。但这不影响对外转让合同的效力。换句话说，内部人反对，那是内部的事，不能推翻已经签好的合同。
最终，江苏高院判决股权转让有效，驳回其他股东的诉讼请求。
律师深度分析
这个案子对买职工股的人有三层价值。
第一，职工持股会的“内部程序”，不影响对外转让合同的效力。只要你签了合同，合同就是有效的。内部有人反对，那是持股会内部的事，不影响你取得股权。
第二，法院更看重合同的真实性和合法性，而不是公司内部的“家规”。公司内部的规章制度、持股会的内部决议，都不能对抗外部善意第三人。你作为买方，只要不知道卖方和持股会有内部纠纷，就应该受到保护。
第三，建议还是先通知持股会，避免后续纠纷。虽然通知不影响合同效力，但能省去很多麻烦。如果你买股权时，卖方已经拿到了持股会的“同意转让”书面文件，你就不会成为被告。
很多人容易踩的坑
坑一：以为“买了职工股就能直接去工商局变更”。职工股通常登记在持股会名下，你买了之后不能直接变更为工商登记的股东，需要持股会配合办理内部过户手续。
坑二：以为“持股会不同意，合同就无效”。江苏高院的案例已经明确：合同有效，持股会不同意只能内部追责，不能否定合同。
坑三：以为“买了职工股就可以直接参与公司决策”。职工股通常只有分红权，表决权由持股会统一行使。你要搞清楚你买的是什么类型的股权。
实操建议
第一，如果你是卖方（职工）：最好先书面通知持股会，征求同意。持股会不同意，就要求持股会按合理价格购买你的股权。如果持股会既不购买也不明确同意，法律上视为同意你对外转让。
第二，如果你是买方：签合同前，要求卖方提供持股会的书面同意文件。如果提供不了，至少要在合同里写明：“卖方保证有权处分该股权，如因内部程序问题导致合同无效或无法履行，卖方应双倍返还已付款项。”
第三，如果你是持股会的其他成员：如果你不同意某个成员对外转让，最好的办法是行使优先购买权，自己把钱掏出来把股权买下。光说“不同意”是没有用的。
第四，买职工股前，建议先调查清楚持股会的章程和内部规定，了解转让程序。
第五，如果已经发生纠纷，及时咨询专业律师，不要因为“内部人反对”就放弃维权。
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