作者：北京京平律师事务所王立江律师
开头
有创业者问我：我和合伙人签了股权转让协议，他要把他60%的股权转给我。但协议上没写转让价格，只写了“双方履行完出资手续后生效”。我给了他一些钱，算不算履行了？他现在不认账，我能起诉要求他过户吗？
我说：你这个协议有严重缺陷，我讲一个四川高院判决的真实案例，你就明白了。
案例故事
马先生和朱女士合伙开了一家公司。公司经营了几年，朱女士想退出，把她60%的股权转让给马先生。双方签了一份协议，上面写着：“双方履行完出资手续后，本协议生效。”但是，协议里没有写转让价格。
马先生给了公司一些钱，说这就是股权款。朱女士不认，说那钱是公司借款，不是股权款。马先生起诉到法院，要求朱女士配合办理股权过户。
法院怎么判？
一审法院认定协议有效，判朱女士配合过户。朱女士上诉。案子打到了四川省高级人民法院。
四川高院在判决中指出了两个致命问题。
第一，协议附了生效条件，条件没成就。协议明确写了“双方履行完出资手续后生效”。这是一个附生效条件的条款。但双方都没有完成所谓的“出资手续”，条件没有成就，协议还没生效。没有生效的合同，不能强制履行。
第二，协议里根本没有约定转让价格。价格是合同的核心要素。没有价格，法院无法确定马先生应该付多少钱，也无法强制朱女士履行。法官在判决书中写道：“合同必须具有‘必要条款’才能成立并生效。价款就是股权转让合同的必要条款。没有约定价款，合同不成立。”
最终，四川高院判决驳回马先生的诉讼请求。
律师深度分析
这个案子揭示了股权转让协议的两个致命错误。
第一，价格必须写清楚。股权转让协议的核心就是“多少钱买多少股”。价格不写清楚，法院没法判。有些当事人觉得“我们心里有数”，不用写。但一旦产生纠纷，法院只能按“合同不成立”处理。
第二，“附生效条件”的条款要慎重使用。“本协议自XX条件成就时生效”这类条款，如果条件没有成就，合同就一直不生效。你无法强制对方履行。很多创业者不懂这个，随便写“待公司盈利后生效”“待政府批文下来后生效”，结果条件一直不成就，合同一直不生效。
第三，给了钱不等于履行了合同。马先生给了公司一些钱，但朱女士不认是股权款。法院也无从判断。如果马先生在转账时备注了“代朱女士收取的股权转让款”，或者朱女士出具了收据，结果可能会不同。
很多人容易踩的坑
坑一：以为“口头约定价格也行”。不行。股权转让价格必须在书面协议中明确。
坑二：以为“写‘双方协商确定’就行了”。这种约定等于没约定，法院无法强制执行。
坑三：以为“给了钱，合同就成立了”。合同成立需要双方意思表示一致，价格是必备要素。没有价格，合同不成立。
实操建议
第一，如果你是买方：协议必须写清楚：转让价款、支付方式、支付时间、生效条件。不要写“附生效条件”的条款。如果非写不可，要写“本协议自双方签字之日生效，但XX义务的履行以下列条件为前提”。
第二，如果你是卖方：如果对方给的合同里价格是空白的，坚决不签。如果已经签了，尽快补充书面协议，明确价格。否则，你可能面临“合同不成立”的风险。
第三，股权转让协议必备条款：转让方和受让方信息、转让股权的比例和金额、转让价款、支付方式和时间、交割条件、违约责任、争议解决方式。
第四，转账时一定要备注“股权转让款”，并保留合同和转账凭证。
第五，如果协议已经签了但价格没写，可以补充签订一份《补充协议》，明确转让价格。
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