两个股东各占50%闹翻了，除了解散还有别的办法吗？

两个股东各占50%闹翻了，除了解散还有别的办法吗？

作者：北京京平律师事务所王立江律师

开头

有老板问我：我和合伙人各占50%，公司做了20年。现在股东闹翻了，谁也干不掉谁。能不能申请法院把公司解散了？

我说：能，但有极其严格的条件。不过，除了解散，还有几条路可以走。今天我把公司僵局的解决方案一次性讲清楚。

一、什么情况下可以申请司法解散？

根据《公司法》第182条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

三个条件必须同时满足：

- 公司经营管理发生严重困难（业务停滞、内部机制失灵）

- 继续存续会使股东利益受到重大损失（每年亏损或资产被掏空）

- 通过其他途径不能解决（查账、分红、回购都走不通）

什么是“经营管理严重困难”？主要指两种情况：一是股东会或董事会长期无法召开，或者召开了也无法做出有效决议；二是公司业务停滞，连续两年以上没有经营收入。

我处理过一个案子：两个股东各占50%，公司连续三年没有开过一次有效的股东会，社保参保人数为零，年检连续亏损。其中一个股东起诉解散，法院最终支持了。

二、除了解散，还有哪些路可以走？

解散是最后的手段，在此之前，你可以尝试以下几条路：

第一，要求查账。 通过查账发现问题，固定证据。如果发现大股东转移资产，可以提起股东代表诉讼。

第二，要求公司回购股权。 根据《公司法》第74条，如果公司连续五年盈利但不分红，或者合并、分立、转让主要财产，或者公司章程规定的营业期限届满，反对的股东可以要求公司按合理价格回购股权。

第三，转让股权。 如果找不到外部买家，可以要求大股东按合理价格购买你的股权。大股东不买，你可以要求公司回购。

第四，请求法院指定临时管理人。 在公司僵局期间，可以申请法院指定临时管理人接管公司，维持运营。

第五，请求法院强制裁定。 在某些情况下，法院可以强制要求一方将股权转让给另一方，或者强制进行公司分立。

三、公司僵局怎么预防？

最好的办法，是在问题发生之前就把规则定好。

第一，不要在章程里写“各占50%”。这是最差的股权结构。建议至少有一方持股51%以上，或者通过一致行动人协议集中表决权。

第二，在章程里约定“僵局解决机制”。比如：如果连续两次股东会无法达成决议，由第三方调解机构介入估值，一方必须将股权转让给另一方，价格按评估价计算。

第三，约定“优先购买权”和“随售权”。一方想退出时，另一方有优先购买权；如果第三方出价更高，你也可以跟着卖。

第四，约定“股东退出机制”。比如达到一定条件（如退休、离职、重大违约），股东必须退出，退出价格按约定方式计算。

四、实操建议

第一，如果你是50%的股东，且公司已经陷入僵局，建议先发律师函要求召开股东会、要求查账，保留书面证据。

第二，尝试调解。法院在审理解散案件时，会先进行调解。如果能达成和解，比打官司省时省力。

第三，如果决定起诉解散，必须持股10%以上。持股不到10%的，可以联合其他小股东一起起诉。

第四，准备证据：股东会无法召开的记录、公司停业的证据、你尝试过其他救济途径的书面记录。

第五，不要轻易放弃。公司解散诉讼周期长，但如果你有充分的证据，法院会支持。

最后说一句：股权比例是公司的基石。各占50%是最危险的结构，建议在合伙之初就通过章程或协议加以完善。