作者：北京京平律师事务所王立江律师
开头
有创业者问我：我买了一家公司51%的股权，合同约定转让款51万。我把钱打给了这家公司，没有打给转让股东个人。现在对方说没收到钱，要我再付一次。我该怎么办？
我说：你这个付款方式有风险，我讲一个内蒙古高院判决的真实案例，你就明白了。
案例故事
陈先生是某公司的股东，持有公司90%的股份。刘先生想买陈先生51%的股权，作价51万元。双方签了协议后，刘先生没有把钱打给陈先生个人，而是直接打到了公司账户上，金额是60万元（多付了9万）。
刘先生说：“我早就付了60万，多出来的9万算是陈先生欠我的钱，我们口头说好了债转股。”
陈先生说：“我没收到钱。那60万是你借给公司的，不是给我的股权款。”
双方各执一词，闹上了法庭。
法院怎么判？
一审、二审法院都站在刘先生这边，认为：公司是陈先生控制的，打到公司账户就等于打到陈先生个人账户。陈先生不服，案子打到了内蒙古高院。
内蒙古高院的法官发现了问题：那60万打进公司账户后，公司曾经以“借款纠纷”为由起诉过收款方，要求对方返还这笔钱。这说明公司自己都认为这笔钱是公司的借款，不是刘先生支付给陈先生的股权款。
法官在判决书中写道：“公司是独立法人，股东个人债务不能等同于公司债务。股权转让款应当支付给转让股东本人，支付给公司不能当然认定为支付给股东。”
最终，内蒙古高院判决刘先生必须再付51万元股权款给陈先生。
律师深度分析
这个案子揭示了股权支付中的三大陷阱。
第一，买股权，钱必须打给转让股东本人。不要打给公司、不要打给其他人、不要用“抵账”“债转股”等口头约定代替转账。法院只看证据：你有没有把指定的金额打到指定的人账上。
第二，即使对方是公司的实际控制人，也不代表公司账户等于个人账户。法律上公司是独立法人，有自己独立的财产和债务。你把钱打给公司，法律上就是给了公司，不是给了股东。除非公司出具书面证明，说这笔钱是代股东收的股权款。
第三，债转股必须签书面协议。如果你想用“陈先生欠我的钱”来抵股权款，必须签正式的书面协议，写明“双方确认，截至X年X月X日，陈先生欠刘先生XX万元。双方同意，该欠款转为刘先生购买陈先生股权的部分对价。”口头约定，法院大概率不认。
很多人容易踩的坑
坑一：以为“公司是对方的，打给公司就等于打给他”。法律上不这么认为。公司和股东是两码事。
坑二：以为“多付的钱可以算债转股”。没有书面协议，法院不认。本案中刘先生多付了9万，口头说债转股，法院没支持。
坑三：以为“转账时备注不重要”。备注“借款”和备注“股权转让款”的法律后果完全不同。本案中刘先生转账时没有备注清楚，给自己埋了雷。
实操建议
第一，如果你是买方：转账时一定要备注“股权转让款”，并保留合同和转账凭证。收款账户必须是转让股东本人的账户。如果对方要求打到公司或第三人账户，一定要在合同里写明，并让对方出具书面收据。
第二，如果你是卖方：收到钱后，出具书面收据：“今收到XX支付的XX公司XX%股权转让款XX万元。”同时，核查转账人是否为合同约定的买方，防止第三方代付产生纠纷。
第三，如果必须债转股，一定要签书面协议，写清楚债务金额、股权比例、转让价格，并办理工商变更登记。
第四，大额股权转让，建议通过银行转账，不要用现金。现金支付无法证明。
第五，保留好所有交易凭证，包括银行流水、转账截图、微信聊天记录。诉讼中这些都可能成为关键证据。
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