作者：北京京平律师事务所王立江律师
开头
有读者问我：我请了一个律师帮我处理公司纠纷，结果律师自己把我合伙人的股份买下来了，成了公司大股东。这合法吗？他是不是违反律师职业道德了？
我说：这个问题涉及律师执业伦理，我讲一个内蒙古高院判决的真实案例，你就明白了。
案例故事
几位股东因为公司经营问题，和合伙人闹翻了。他们聘请了一位庄律师，专门帮他们处理与合伙人的合作纠纷。庄律师熟悉公司法，谈判能力也很强。在他的协助下，股东们和合伙人逐渐达成了和解意向。
但谈判过程中，庄律师发现合伙人有退出的意愿。经过协商，庄律师自己掏钱，买下了合伙人持有的公司40%股权，成了公司的大股东。
原股东不干了。他们认为：庄律师是我们的法律顾问，应该一心为我们服务。结果他利用职务之便，把合伙人的股份买走了，这不是“吃里扒外”吗？原股东起诉到法院，要求确认庄律师受让股权无效。理由是：律师利用职务之便，牟取当事人争议的利益，违反《律师法》。
法院怎么判？
一审、二审法院都判庄律师胜诉。法官认为：原股东在股东会上明确同意庄律师购买，且自愿放弃了优先购买权。没有证据证明庄律师使用了胁迫、欺诈等手段。
原股东不服，案子打到了内蒙古高院。内蒙古高院在判决中写道：律师虽然受到职业伦理的限制，不能利用提供法律服务的便利牟取当事人争议的权益。但是，本案中，原股东在股东会决议上签字同意，明确表示“同意庄律师受让股份”。这是当事人自愿处分自己的权利。
最终，内蒙古高院判决庄律师受让股权合法有效。
律师深度分析
这个案子触及了律师执业伦理的核心问题。
第一，律师不能利用职务之便牟取当事人争议的利益。这是《律师法》第40条的明确规定。律师在提供法律服务过程中，如果利用掌握的当事人信息为自己谋利，是严重违规行为，可能受到行业处分。
第二，但如果当事人明确同意，且自愿放弃优先权，律师参与交易并非绝对禁止。本案中，原股东在股东会上签字同意，这是关键。如果原股东没有同意，庄律师的行为就涉嫌违规。
第三，作为客户，如何保护自己？如果你不想让律师“插一脚”，一定要在委托协议中明确约定，或者在股东会上明确表态反对。
很多人容易踩的坑
坑一：以为“律师不能购买任何与客户相关的资产”。不是绝对的。如果客户明确同意，且没有利用信息优势，是可以的。
坑二：以为“股东会同意了，就没有问题了”。还要看律师有没有利用职务之便获取信息优势。如果律师在谈判中掌握了对方的底牌，再以低价买入，仍然可能违规。
坑三：以为“口头同意就够了”。最好有书面同意，比如股东会决议、书面确认函。
实操建议
第一，如果你是律师：遇到客户公司有交易机会，建议主动退出，不要参与。如果确实想参与，必须取得当事人的书面同意，并确保没有利用职务之便获取信息优势。
第二，如果你是客户：聘请律师时，在委托协议里写明“律师不得以本人名义或通过关联方，收购、受让、投资与委托事务相关的股权、资产”。
第三，如果发现律师违规，可以向律师协会投诉，要求行业处分。
第四，在股东会上，对于涉及律师的交易，一定要明确表决，并记录在案。
第五，如果律师隐瞒身份或利用信息优势进行交易，可以起诉要求确认交易无效。
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