小股东想查账，公司说“你没资格”？这三个字能帮你拿回主动权

小股东想查账，公司说“你没资格”？这三个字能帮你拿回主动权

作者：北京京平律师事务所王立江律师

开头

有老板给我发私信：“我在公司持股30%，怀疑大股东做假账，想查账，公司说‘你不是财务人员，看不懂账’，还拿出公司章程说‘股东必须持股10%以上才能查’。我该怎么办？”

我说：你先别急。公司说的这两条，法律上基本都站不住脚。今天我把小股东查账的权利讲清楚。不管你是持股1%还是30%，看完你就知道怎么查、查到什么程度、公司拒绝怎么办。

一、法律到底给了小股东什么查账权？

《公司法》第57条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。同时，股东可以要求查阅公司会计账簿。

翻译成人话：财务会计报告（资产负债表、利润表）你是可以直接复制拿走的，公司必须给，没有任何理由拒绝。会计账簿（总账、明细账、日记账）你可以看，但不能拿走，公司可以让你在公司看，但不能让你复印。

那原始凭证呢？比如发票、银行回单、合同？法律没有明确写。但根据《公司法》司法解释，如果会计账簿有疑点，股东可以申请查阅原始凭证。实践中，大部分法院支持：只要你有合理怀疑，就能查。

二、公司凭什么拒绝你查账？

法律只给公司一个拒绝理由：你查账有“不正当目的”。

什么叫“不正当目的”？《公司法司法解释四》第8条列了三种情况：

第一，你自己开了一家同行业的公司，来查竞争对手的账。比如你开了一家奶茶店，来查另一家奶茶店的账，这叫同业竞争，公司可以拒绝。

第二，你查账是为了泄露公司商业秘密。比如你查完账就把客户名单卖给竞争对手。

第三，你在过去三年内曾经通过查账损害过公司利益。

注意：举证责任在公司！公司要拿出实实在在的证据，不能空口说“我怀疑你有不正当目的”。实践中，大部分公司拿不出证据，法院最终都会支持股东查账。

我处理过一个案子：小股东要求查账，公司说“他存在同业竞争”。法官问公司：“你有证据吗？”公司支支吾吾拿不出来。法官当场说：“没有证据，这个理由不成立。”

三、公司拿公司章程说“持股10%以上才能查”，合法吗？

不合法。

《公司法》第57条没有对持股比例设任何限制。哪怕你只持股1%，你也享有完整的查账权。公司章程不能剥夺股东的法定权利。

我见过很多公司章程里写着“持股10%以上方可查阅会计凭证”。这类条款，法院一律认定无效。所以公司拿章程来压你，你直接告诉他：这条章程违法，无效。

四、实操流程：四步拿到账本

第一步：发书面请求。不要口头说，一定要发书面的律师函或者正式函件。写清楚：你要查什么账（会计账簿还是原始凭证）、查哪几年的、查账的正当目的是什么。比如“怀疑大股东通过关联交易转移公司资产”。法律规定，公司必须在15天内书面答复。如果公司不答复，视为拒绝，你可以直接起诉。

第二步：公司拒绝怎么办？起诉到法院，案由是“股东知情权纠纷”。诉讼费不高，几百块钱。胜诉后，公司承担诉讼费。

第三步：查账时带专业人士。法院判决支持后，你可以委托会计师、律师一起查阅。自己看不懂账，带了专业人士才能看出问题。我建议一定要带会计师，他们能从账目中一眼看出问题。

第四步：查账过程中固定证据。对可疑的记账凭证、银行流水、合同进行拍照或复印，在法律允许的范围内保留证据。如果公司不让拍照，你可以申请法院进行证据保全。

五、查完账发现问题之后怎么办？

查账不是目的，查账是为后续维权找证据。发现问题后，你有三条路：

第一，如果发现大股东通过关联交易转移资产，可以提起股东代表诉讼，以公司名义起诉大股东，把流失的资产追回来。

第二，如果发现公司连续五年盈利但不分红，可以要求公司回购你的股权，按合理价格退出。

第三，如果公司已经严重困难、无法经营，持股10%以上的股东可以申请法院解散公司。

六、常见误区

误区一：以为只能查账簿，不能查原始凭证。其实如果有合理怀疑，法院可以支持查原始凭证。关键是要提供初步证据，不能空口白话。

误区二：以为查账很贵。诉讼费只要几百块，律师费几千到一两万，比起你可能损失的几百万、几千万，这点成本不算什么。

误区三：以为公司拖时间就能把账“做平”。你起诉后，法院会查封会计凭证，公司不能销毁、不能篡改。所以不要怕公司拖，越早起诉越好。

误区四：以为持股太少没资格。1%也有资格。查账权和持股比例无关。

最后说一句

小股东不是待宰的羔羊。查账权是你最有力的武器。大股东最怕的就是你查账，因为一查，什么都藏不住。