【京平律师课堂】注册资本“认缴1亿”却不实缴，股东需要承担什么责任？会被追责吗？

【京平律师课堂】注册资本“认缴1亿”却不实缴，股东需要承担什么责任？会被追责吗？

在公司注册登记中，“注册资本认缴制”让创业者无需一次性投入巨额资金即可设立公司，但“认缴不等于不缴”的法律底线常被忽视。不少股东出于彰显公司实力等目的，认

缴数千万元甚至上亿元注册资本，却未按约定实缴。本文将从核心法律依据出发，详解此类情形下股东的责任范围及追责风险。

一、核心法律依据：划定股东责任的“红线”

股东认缴注册资本后不实缴的责任，并非模糊的“道德约束”，而是由多部法律及规章明确界定，核心依据可归纳为以下四类：

（一）注册资本认缴的基本规则：期限与义务的法定框架

1.《公司登记管理实施办法》第五条、第七条：有限责任公司股东认缴出资需遵循诚实信用原则，自公司成立或注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司发起人应在

公司成立前全额缴纳股款。2024年6月30日前设立的有限责任公司，剩余认缴期限若在2027年7月1日后超过五年，需在2027年6月30日前调整至五年内。

2.《公司登记管理实施办法》第十一条：股东认缴、实缴出资信息需自产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统公示，确保真实准确完整。

（二）出资义务加速到期：突破“期限利益”的法定情形

1.《公司法》（2023修订）第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。此条款首次在法律层面确立非破产

、非解散情形下的加速到期制度，股东“期限利益”不再绝对。

2.《企业破产法》第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应要求其缴纳所认缴出资，不受出资期限限制。

3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括未届期限的出资）均应作为清算财产。

（三）股东对公司债务的直接责任：补充赔偿的法定范围

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公

司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

（四）出资行为的合规要求：无效出资的法律界定

1.《公司登记管理实施办法》第六条：股东以非货币财产出资的，需依法评估作价，不得高估或低估；以货币出资的，应存入公司指定账户。

2.《公司法》（2018修正）第二十八条第一款：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，内部约定不能对抗外部债权人。