股权转让要交哪些税？0元转让要不要交税？

股权转让要交哪些税？0元转让要不要交税？

作者：北京京平律师事务所王立江律师

开头

有老板问我：我认缴了200万，但一分钱没实缴，现在想把股权转让出去，需要交税吗？听说可以零元转让，是真的吗？

我说：这个问题很多人都弄错了。今天我把股权转让涉及的税种、计算方法、以及0元转让的风险一次性讲清楚。

一、股权转让涉及哪些税？

股权转让主要涉及两个税种：个人所得税和印花税。

个人所得税：自然人股东转让股权，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率20%。公式是：（股权转让收入 - 股权原值 - 合理费用）× 20%。

印花税：股权转让协议属于“产权转移书据”，按转让金额的万分之五（0.05%）缴纳，转让双方各自缴纳。

注意：转让非上市公司的股权，不涉及增值税。转让上市公司股票，才可能涉及增值税（一般纳税人税率6%）。

二、股权原值怎么算？

股权原值，就是当初你取得股权时实际支付的成本。根据国家税务总局2014年第67号公告，以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款确认原值。

你认缴了多少钱不重要，重要的是你实际掏了多少钱。一分钱没实缴，原值就是0。你实缴了100万，原值就是100万。

如果是通过受让方式取得的股权，原值就是你购买时实际支付的转让价款。

三、转让收入怎么定？

转让收入就是你卖股权拿到的钱。如果你按公允价值转让，转让收入就是合同约定的价格。

但如果你申报的转让价格明显偏低且无正当理由，税务局有权核定你的转让收入。常见情形有：

- 0元转让、1元转让

- 转让价格低于公司净资产对应的份额

- 转让价格低于同类公司股权转让价格

“正当理由”包括：公司净资产为负、国家政策调整、继承、配偶之间转让等。但你需要提供证据，比如审计报告、评估报告。

税务局怎么核定？主要方法：按照公司净资产乘以持股比例。净资产包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。所以，即使你未实缴，如果公司盈利了、有未分配利润，你的股权就有价值。

四、0元转让要不要交税？

很多人以为“0元转让就不用交税”。这是错误的。

税务局会审查0元转让是否有正当理由。如果公司净资产为正，你0元转让，税务局会认定为“价格明显偏低”，然后按公司净资产乘以持股比例核定你的转让收入，再征税。

举个例子：公司净资产评估价值为400万，张总持股20%，对应净资产份额80万。张总0元转让股权，税务局可能核定其转让收入为80万。张总实缴为0，原值0，应纳税所得额80万，个税16万。

如果公司净资产确实为负，0元转让有合理理由，税务局可以不核定。但你需要提供审计报告、评估报告作为证据。

五、印花税怎么算？

印花税按转让金额的万分之五计算，转让双方各自缴纳。如果转让价格是100万，印花税就是100万×0.05%=500元，双方各交500元。

有个小技巧：在股权转让合同中，分别列明已实缴部分和未实缴部分对应的转让价款。未实缴部分对应的价款不需要缴纳印花税。但要做到账实相符、合同分明。

六、实操建议

第一，转让前先做税务健康检查。请会计师事务所出具审计报告，搞清楚公司净资产到底是多少。如果净资产为负，审计报告就是你0元转让的“护身符”。

第二，合同要分开写。在股权转让协议中，分别列明已实缴部分和未实缴部分对应的转让价款。这样印花税可以只对已实缴部分缴纳，省一点是一点。

第三，提前咨询当地税务局。不同地区对未实缴股权转让的核定标准可能有差异。去之前打个电话问问，避免白跑一趟。

第四，不要把个人消费混入公司账目。很多老板习惯用公司账户支付个人消费，这会导致公司账面净资产虚高，你转让股权时被核定的收入就高。

第五，如果公司确实没有价值，可以走减资程序注销未实缴股权。减资不需要交个税，但要通知债权人，程序比较复杂，建议找专业人士操作。

最后，务必遵循“先税后证”的法定顺序——先在主管税务机关完成纳税申报并取得完税证明（或免税/不征税证明），再到市场监管部门办理股权变更登记。